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有限责任公司管理系统股东会议事规则2017.6.13

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目录
第一章总则 .................................................................................................................................................................... 1 第二章股东会的职权 .................................................................................................................................................... 1 第三章股东会的召开 .................................................................................................................................................... 2 第四章股东会提案的审议 ............................................................................................................................................ 6 第五章股东会提案的表决 ............................................................................................................................................ 8 第六章股东会的决议 .................................................................................................................................................... 8 第七章附则 .................................................................................................................................................................. 10
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第一章总则 第一条 为了完善公司法人治理结构,规范股东会的运作程序, 以充分发挥股东会的决策作用,根据《中华人民共和国公司法》等相 关法律、法规及《公司章程》的规定,特制定如下公司股东会议事规 则。 第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
第二章股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司经营方针和投资计划; (2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (4) 审议批准董事会的报告; (5) 审议批准监事会的报告; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9) 对发行公司债券作出决议; (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
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(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数 25%以上的 股东或者三分之一以上董事或监事的提案;
(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
第三章股东会的召开 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的 10 日之内举行。 第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起一个月以内 召开临时股东会: (1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的三分之二时; (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数 25%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (4)三分之一以上董事认为必要时; (5)三分之一以上监事提议召开时; (6)公司章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 第七条 股东会会议由董事会依法召集,董事长主持。董事长因 故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事
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长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,该股东无法主持会 议,应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人) 主持。
第八条 召开股东会,董事会应当在会议召开十五日以前以书面 方式通知公司全体股东。
拟出席股东会的股东,应当于会议召开十日前,将出席会议的书 面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一 以上的,公司可以召开股东会;达不到的,公司在五日之内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东会。
第九条 股东会会议通知包括以下内容: (1)会议的日期、地点和会议期限; (2)提交会议审议的事项; (3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (4)有权出席股东会股东的股权登记日; (5)投票授权委托书的送达时间和地点; (6)会务常设联系人姓名,电话号码。
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第十条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人出席和表 决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其 正式委托的代理人签署。
第十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股 凭证;代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭 证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书和持股凭证。
第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容:
(1)代理人的姓名; (2)是否具有表决权; (3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示; (5)委托书签发日期和有效期限;
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(6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。
第十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小 时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法 人的,由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。
第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有或 者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第十五条 三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股 东会的,应当按照下列程序办理:
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后, 应当尽快发出召集临时股东会的通知。
(2)如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会 议的通告,提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该 要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事
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会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述 要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东或者董事、 监事必要协助,并承担会议费用。
第十六条 股东会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其 他意外事件等原因,董事会不得变更股东会召开的时间;因不可抗力 确需变更股东会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或 者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东会的,监事会或 者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第十八条 公司董事会可以聘请律师出席股东会,对以下问题出 具意见:
(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否 符合《公司章程》;
(2)验证出席会议人员资格的合法有效性; (3)验证年度股东会提出新提案的股东的资格; (4)股东会的表决程序是否合法有效。 第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东 会的严肃性和正常程序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监 事、董事会秘书,高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场。
第四章股东会提案的审议
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第二十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出 的具体议案,股东会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项,并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东会 不得进行表决。
第二十一条 股东会提案应当符合下列条件: (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第二十二条 公司召开股东会,单独或合并享有公司有表决权股 权总数的 25%以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第二十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。 第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的,应当 在该次股东会上进行解释和说明。 第二十五条 在年度股东会上,董事会应当就前次年度股东会以 来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出 专项报告,由于特殊原因股东会决议事项不能执行,董事会应当说明 原因。
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第五章股东会提案的表决 第二十六条 股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。 第二十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第二十八条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成,反对 或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的 提案投赞成、反对或弃权票。 第二十九条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 股东会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。
第六章股东会的决议 第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由代表二分之一以上表决权的股东通 过。 股东会作出特别决议,应当由代表三分之二以上表决权的股东通 过。 第三十二条 下列事项由股东会以特别决议通过: (1)公司增加或者减少注册资本; (2)发行公司债券;
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(3)公司的分立、合并、解散和清算; (4)公司章程的修改; (5)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。 第三十三条 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人) 人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第三十四条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第三十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (1)出席股东会的有表决权股权数,占公司总股本的比例; (2)召开会议的日期、地点; (3)会议主持人姓名、会议议程; (4)各发言人对每个审议事项的发言要点; (5)每一表决事项的表决结果; (6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第三十六条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案由董事会秘书保存。
公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。 第七章附则
第三十七条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合 《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。
第三十八条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、 有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉 讼。
第三十九条 本规则经股东会批准后施行,如有与《公司章程》 冲突之处,以《公司章程》为准。
第四十条 本规则由股东会负责解释和修改。
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